最新資產(chǎn)評估報告書

2022-06-17 資產(chǎn)評估報告

　　資產(chǎn)評估報告是評估機構(gòu)與注冊資產(chǎn)評估師為資產(chǎn)評估項目承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的證明文件。下面小編為大家?guī)淼氖亲钚沦Y產(chǎn)評估報告書模板，歡迎大家參考!

　　關(guān)于收購大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為履行公司控股股東大同煤礦集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“同煤集團”)在重大資產(chǎn)重組過程中對證監(jiān)會規(guī)范上市公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的承諾，公司擬以山西省國資委備案的凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)，收購?fù)杭瘓F全資子公司大同煤礦集團電力能源有限公司(以下簡稱“同煤能源”)持有的大同煤礦集團同煤電力工程有限公司(以下簡稱“工程公司”)50.76%股權(quán)。

　　20XX年XX月20日，公司董事會第七屆五次會議經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事記名投票表決，以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于收購大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)的預(yù)案》。

　　同煤能源為公司控股股東同煤集團的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事文生元先生、胡耀飛先生、張玉軍先生、王志軍先生、王團維先生回避表決。公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。

　　本次股權(quán)收購事宜，已經(jīng)20XX年4月25日召開的七屆一次董事會審議通過。

　　此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易金額未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)有關(guān)部門批準。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　名稱：大同煤礦集團電力能源有限公司住所：大同市新平旺同煤大廈法定代表人：胡耀飛

　　注冊資本：人民幣壹億伍仟柒佰壹拾貳萬元整實收資本：人民幣壹億伍仟柒佰壹拾貳萬元整公司類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：電廠廢棄物的綜合利用及經(jīng)營;節(jié)能環(huán)保的電力新型材料、設(shè)備、技術(shù)的研究、開發(fā)和應(yīng)用;開發(fā)建設(shè)新能源、從事與電力產(chǎn)業(yè)相關(guān)的多種經(jīng)營服務(wù)項目;相關(guān)產(chǎn)業(yè)投融資業(yè)務(wù)。

　　財務(wù)狀況：截至20XX年10月30日，同煤能源資產(chǎn)總計2,188,500,366.51元，所有者權(quán)益合計142,667,220.38元;20XX年1-10月實現(xiàn)營業(yè)收入58,900,323.45元，利潤總額-7,377,838.28元。(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　1、標的資產(chǎn)概況

　　本次股權(quán)收購標的為同煤能源持有的工程公司50.76%股權(quán)。工程公司住所為太原市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新街40號，注冊資本為8000萬元人民幣。經(jīng)營范圍：電力設(shè)備調(diào)試、運行、檢修及維護;電力工程設(shè)計、安裝、施工;電力設(shè)備調(diào)試;電力試驗;電力工程監(jiān)理;建筑安裝工程施工;脫硫環(huán)保工程總承包、保溫防腐工程施工;物資成套設(shè)備銷售、租賃;科技環(huán)保項目開發(fā);技術(shù)咨詢服務(wù)等。

　　同煤能源持有的工程公司50.76%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

　　工程公司不存在股東對其資金占用的情形，也不存在對其股東進行擔(dān)保、委托理財?shù)那樾巍?/p>

　　2、股權(quán)設(shè)臵情況

　　同煤能源持有工程公司50.76%股權(quán)，公司持有工程公司49.24%股權(quán)。

　　3、審計情況

　　公司委托具有證券期貨從業(yè)資格的大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對工程公司20XX年度和20XX年1-4月財務(wù)報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。工程公司20XX年及截至20XX年4月30日的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：單位：元

　　4、評估情況

　　公司委托具有證券期貨從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對工程公司全部股權(quán)權(quán)益進行了評估，具體情況如下：

　　(1)評估目的：本次評估系對工程公司于20XX年4月30日的全部股東權(quán)益進行評估，作為漳澤電力收購工程公司50.76%股權(quán)時了解其市場價值之參考

　　(2)評估對象：工程公司50.76%股東權(quán)益 (3)評估范圍：工程公司的全部資產(chǎn)及負債 (4)評估價值類型：市場價值 (5)評估基準日：20XX年4月30日 (6)評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法收益法評估結(jié)果如下：

　　金額單位：人民幣元

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　(7)評估結(jié)論：

　　收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為8,265.15萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的股東全部權(quán)益價值為9,166.XX萬元，兩者相差900.98萬元，差異率為10.90%。

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負債價值的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路;收益法是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)——資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評價資產(chǎn)。兩者的區(qū)別是收益法考慮了企業(yè)的商譽、管理團隊、客戶等無形資產(chǎn)的價值。因此兩者出現(xiàn)差異是正常的。

　　工程公司業(yè)務(wù)服務(wù)單位主要為集團內(nèi)部單位，全國范圍內(nèi)市場占有率較小，其生產(chǎn)經(jīng)營受集團內(nèi)部單位影響較大，對于企業(yè)未來年度發(fā)展的情況，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層也未做出明確規(guī)劃。在收益法評估中對未來經(jīng)營預(yù)測與實際可能出現(xiàn)偏差，因此企業(yè)的盈利存在較大的不確定性。根據(jù)謹慎性原則，本次對工程公司評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

　　經(jīng)評估，工程公司50.76%股東權(quán)益價值為4,652.73萬元。

　　5、對公司的影響

　　本次股權(quán)收購?fù)瓿珊�，工程公司將成為公司的全資子公司。

　　6、標的公司近三年評估、轉(zhuǎn)讓及增資情況

　　(1)20XX年9月，中國電力投資集團公司(以下簡稱“中電投集團”)與同煤集團簽署了《國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。按照上述合同約定，中電投集團將其持有的工程公司50.76%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同煤集團。20XX年XX月26日，工程公司辦理了工商(股東)檔案變更登記，中電投集團持有的50.76%股權(quán)變更為同煤集團持有。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以20XX年6月30日為評估基準日，經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，并于20XX年XX月14日出具《資產(chǎn)評估報告書》(天興評報字(20XX)第762-6號)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司本次收購工程公司股權(quán)資產(chǎn)評估結(jié)果對比如下:

　　上表所列示兩次基準日凈資產(chǎn)賬面值及評估值差異為-365.10萬元，差異率為-3.83%，主要是工程公司持續(xù)經(jīng)營且經(jīng)營狀況也較為穩(wěn)定。

　　(2)20XX年6月9日，同煤集團召開黨政聯(lián)席會會議，決定將工程公司50.76%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給全資子公司同煤能源。20XX年7月底，工程公司辦理了工商(股東)檔案變更登記，同煤集團持有的50.76%股權(quán)變更為同煤能源持有。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)給同煤能源，工程公司無需進行資產(chǎn)評估。

　　(3)工程公司注冊資本8000萬元，近三年未發(fā)生變更。四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易以經(jīng)山西省國資委備案的凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)，遵循公平、公正、公開的市場公允原則確定收購價格。

　　公司本次收購工程公司50.76%股權(quán)的價格為人民幣4,652.73萬元。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓方(甲方)：大同煤礦集團電力能源有公司受讓方(乙方)：XX電力股份有限公司

　　(一)標的股權(quán)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)為甲方持有的大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)。

　　(二)轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù) 1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格以山西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的上述擬轉(zhuǎn)讓標的的評估報告確定的評估值為準。

　　(三)標的股權(quán)的交割事項

　　1、甲方應(yīng)在本合同開始實施之日起10日內(nèi)將標的企業(yè)相關(guān)的權(quán)屬及資質(zhì)證書、印章及公司全部檔案資料、財產(chǎn)相關(guān)憑證等全部紙質(zhì)版、電子版或以其他形式為載體的資料移交給乙方并對乙方進行交接解釋及說明。

　　2、甲方對其移交的上述資料的完整性、真實性以及所提供資料與對應(yīng)的標的股權(quán)一致性負責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報所引起的一切法律責(zé)任。

　　3、甲乙雙方應(yīng)協(xié)商配合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的山西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會相關(guān)的國有產(chǎn)權(quán)審批手續(xù)，確保全部國資審批及確認手續(xù)合法有效;此外，甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的國有產(chǎn)權(quán)變更登記及工商變更登記等手續(xù)。

　　4、標的股權(quán)自工商變更登記辦理完畢后轉(zhuǎn)移至乙方。 (四)轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費的負擔(dān)

　　在本合同項下標的股權(quán)交易過程中，轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法各自承擔(dān)其應(yīng)承擔(dān)的各項稅費。

　　(五)合同的生效及實施

　　本合同由甲、乙雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權(quán)代表人簽字后成立，自下列條件成就時生效并實施：

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)事項獲得山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)事項獲得乙方董事會和股東大會審議批準。

　　3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)事項獲得甲方股東會審議批準。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他說明

　　本次股權(quán)收購，不涉及職工安臵。工程公司與現(xiàn)有職工的勞動關(guān)系不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生變化，雙方仍在勞動法和勞動合同約束下履行權(quán)利和義務(wù)。

　　七、交易目的和對公司的影響

　　在公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動中，工程公司為公司提供設(shè)備的

　　檢修服務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，工程公司將成為公司的全資子公司，有利于減少和規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，有利于提高工程公司的企業(yè)運行效率。

　　八、20XX年年初至披露日公司與該關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況

　　20XX年年初至披露日公司與該關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　九、獨立董事事前認可及獨立董事意見

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范運作指引》以及《XX電力股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為XX電力股份有限公司的獨立董事，基于獨立判斷，認真審閱了公司董事會提交的相關(guān)文件，對《關(guān)于收購大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)的預(yù)案》發(fā)表了如下獨立董事事前認可意見和獨立董事意見：

　　1、獨立董事事前認可意見：

　　獨立董事同意將該預(yù)案提交公司董事會審議，如獲通過尚需提交公司股東大會審議。

　　2、獨立董事意見：

　　獨立董事認為，公司本次收購大同煤礦集團同煤電力工程有限公司50.76%股權(quán)，

　　是大同煤礦集團有限責(zé)任公司履行

　　在公司重大資產(chǎn)重組中關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾的行為，本次收購?fù)瓿珊螅こ坦緦⒊蔀楣镜娜Y子公司，本次收購有利于減少和規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，有利于提高工程公司的企業(yè)運行效率。20XX年XX月20日，公司第七屆五次董事會對本次關(guān)聯(lián)交易進行審議并獲得通過，關(guān)聯(lián)董事文生元、胡耀飛、張玉軍、王志軍、王團維回避表決。上述交易事項決策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意將該事項提交公司股東大會進行審議。

　　十、備查文件

　　1、公司第七屆一次、五次董事會決議;

　　2、公司第七屆二次監(jiān)事會決議;

　　3、XX電力股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第七屆五次董事會相關(guān)事項的事前認可意見;

　　4、XX電力股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第七屆五次董事會相關(guān)事項的獨立董事意見

　　5、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》(中企華評報字(20XX)第3373號);

　　6、大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》(大信審字【20XX】第2-00774號);

　　7、《國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　XXX電力股份有限公司董事會

　　二零XX年十一月二十二日