*************公司

　　管 理 建 議 書

　　管 理 建 議 書

　　*************公司管理當局：

　　我們接受委托,為貴公司提供2009年度至2010年度進行財會咨詢及納稅輔導服務。我們的責任是對貴公司2009年度至2010年度的財務核算及稅收管理提供專業(yè)指導及建議，保證公司會計報表合法、公允。我們提供的這份管理建議書，是我們基于為貴公司服務的目的，根據(jù)對貴公司深入了解過程中發(fā)現(xiàn)的財務管理、內部控制問題及需要提請貴公司關注的重大事項而提出的。因為我們主要從事的服務是對貴公司財會咨詢及納稅輔導，暫不能全面了解貴公司所有的內部控制，所以，管理建議書中包括的內部管理重大缺陷及應關注的重大事項，僅是我們注意到的，不應被視為對內部控制發(fā)表的鑒證意見，所提建議不具有強制性和公證性。

　　在服務過程中，我們了解了貴公司內部控制中有關會計制度、會計工作機構和人員職責、財產管理制度、內部審計制度等有關方面的情況，并作了分析研究。我們注意到貴公司較為重視內部控制制度建設，努力創(chuàng)造良好的控制環(huán)境、完善的會計系統(tǒng)和有效的控制程序。但是隨著貴公司提出的籌劃上市的中期發(fā)展目標，在某些方面依然存在一定的缺陷�，F(xiàn)將我們發(fā)現(xiàn)的內部管理方面的某些問題及改進建議提供給你們，希望引起你們的注意，以便完善內部管理、增強企業(yè)控制。

　　一、 【關于財務管理方面問題的評價及建議】

　　1、2008及2009年度貴公司在產品未生產完工交付使用的情形下，向客戶開具增值稅專用發(fā)票并確認銷售收入結轉銷售成本。

　　評價：此事項形成虛開增值稅專用發(fā)票、虛列收入的事實，汲及金額較大，性質較嚴重。建議貴公司管理當局應在籌劃上市與企業(yè)近期經營利益間權衡利弊，確定此類情況再次發(fā)生的處理方式。

　　2、 2009年度梁壯（貴公司關聯(lián)方）以個人名義向資產管理公司購買了貴公司債務本息合計414萬元，成為貴公司此項債務的債權人，隨后貴公司按自行計算欠款本息全額向新債權人（梁壯）償還全部債務。

　　評價：此項關聯(lián)交易會成為IPO審計的'重點，可能涉及的審核條款《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》“第三十二條 發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。”

　　我們暫時未獲取與此項關聯(lián)交易相關的法律文書，無法判斷此項關聯(lián)交易的合規(guī)性、公允性。僅根據(jù)所了解情況建議貴公司管理當局對此交易給予關注，重新審視法律程序、文件的健全性、合理性，避免成為籌劃上市的瓶頸。

　　二、 【財產管理制度】

　　貴公司截止2010年5月31日簡要財務狀況如下：

　　簡要資產負債表單位：萬元

　　項目 應收賬款 其他應收款 固定資產原值 累計折舊 固定資產凈值 資產合計

　　金額 9,281.97 2,929.38 3,809.06 2,553.07 1,255.98 18,799.81

　　比例 49% 16%7%

　　項目 應付賬款 其中：暫估 短期借款 其他應付款

　　金額 5,622.54 3,695.18 1,400.00 195.79 4,857.84 18,799.81

　　比例 30% 20% 7% 1%

　　未分配利潤

　　負債及權益合計

　　通過以上簡表可以看出貴公司存在一定資產質量問題。

　　（一）應收賬款、其他應收款余額占資產總額65％

　　1、目前上市公司常用會計政策一般按以下比例采用賬齡分析法計提壞賬

　　準備：

　　賬齡 1年以內 1-2年 2-3年 3年以上

　　計提比例 5% 20% 50% 100%

　　根據(jù)當前貴公司的應收款項賬齡情況，如按以上會計政策計提壞賬準備至

　　少需補提壞賬準備2200萬元，對貴公司財務狀況將有很大影響。

　　2、從內部控制的角度，應收款較多反映公司銷售與收款業(yè)務循環(huán)內部控制制度設計或執(zhí)行方面存在不足，同時會造成發(fā)審委以下不合理預計：

　　（1） 銷售政策不合理，為實現(xiàn)收入盲目賒銷；

　　（2） 公司對應收賬款管理滯后，造成回款不及時，形成資產損失； （3） 回款未及時入賬，形成體外循環(huán)；

　�。�4） 是否存在1999年股份公司成立時出資不足值情況（以壞賬出資）。 3、建議貴公司組織相關部門對應收賬款、其他應收款進行清理，查找長期掛賬原因，對可收回款項及時催收，對不能收回款項盡快獲取證據(jù)做為財產損失申報進行稅前扣除，避免納稅風險。財務部門按上市公司要求修訂會計政策補提壞賬準備，使財務報表能公允的反映企業(yè)財務狀況、經營成果，使管理當局在閱讀會計報表時能進行切合實際的判斷。

　　4、以下應收款項明細余額均為2008年期初至2010年5月31日止未變化，望引起貴公司管理當局關注并及時清理：

　　5、截止2010年5月31日余額排前五位的其他應收款明細余額如下：